近日，深交所创业板上市委公告称，将于8月11日审议江苏康力源体育科技股份有限公司（简称“康力源”）首发上会事宜。

此次IPO公司拟募资6.26亿元分别用于康力源智能健身器材制造、研发中心建设、智能数字化工厂建设和补充流动资金。

公开资料显示，康力源是1998年5月以中国第一位奥运会长跑金牌得主王军霞名字命名起家，二十年发展，公司已全然演变成衡墩建一人独大的公司，目前衡墩建直接持有康力源98.07%股份，为公司的绝对实控人。

从集体所有制企业到个人绝对控股，康力源的历史沿革充满疑问，深交所先后两次在问询环节重点质疑。

这家专业从事健身器材的研发、制造和销售的拟上市公司背后隐藏着什么经营秘密，在即将上会之际仍然笼罩着迷雾。

历史沿革

康力源主要从事健身器材的研发、制造和销售，产品包括无氧健身器材、有氧健身器材、室外全民健身器材等多系列产品。

工商资料显示，康力源最早前身为1998年5月由徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会委员会、王军霞共同出资设立的徐州军霞健身器材有限公司（简称“军霞健身”），注册资本320万元，各自的持股比例分别为50.31%、43.44%和6.25%。

王军霞为1996年亚特兰大奥运会女子5000米冠军，公司前身以王军霞名字命名，并用该名注册了“JX”“军霞”牌商标。

公司设立历史来看，康力源前身是国资主导下的集体制企业，目前已经成为衡墩建一人独大的绝对控股企业，截至公司2020年11月股份制改制时，其直接持有98.07%股份。

康力源是如何从集体持股企业转变为个人绝对控股公司的，其中是否存在国有、集体资产流失问题，对此深交所多次要求康力源详细说明股权的历史沿革。

康力源回复函中表示，徐州健身器材总厂工会委员会持有的公司股权系替徐州健身器材总厂44名经营骨干代持，时任徐州健身器材总厂厂长的衡墩建以王军霞名义进行了出资，军霞健身设立时的出资由衡墩建缴纳，王军霞对该部分股权不拥有任何权利。2001年，军霞健身全部股权恢复至44名经营骨干名下。

值得注意的是，军霞健身设立时，衡墩建借用王军霞名义进行出资并未获得王军霞本人同意或许可，王军霞甚至对出资事项并不知情。2001年11月，衡墩建未取得王军霞授权的情况下代为签署了《股权转让协议书》，将王军霞名义持有的公司股权恢复自己名下。

据康力源回复问询函透露，公司上述出资和股权转让问题，直至2017年11月公司准备上市前夕，才获得王军霞本人的授权书协议书，明确了王军霞对军霞健身对应股权不拥有任何权利。

21世纪经济报道记者查阅资料发现，奥运冠军王军霞仅在1996年5月向徐州健身器材总厂出具了《授权书》，同意其产品商标可以使用其肖像及姓名，可以用其肖像和姓名制作产品宣传，使用时间为十年，如果要成立军霞健身器材集团公司，需要征得本人同意。

更让投资者不解的是，2000年4月，作为国有股东的徐州健身器材总厂请求将其持有的军霞健身全部出资转让给该厂上述原44名经营骨干，并由该厂工会委员会代为持有，而此次国有股权转让并未履行任何评估程序、未及时办理工商变更。

2004年，朱华勇等37名原股东将其持有军霞健身股权全部转让给衡墩建，至此康力源成为衡墩建个人绝对控制的民营公司。

值得注意的是，徐州健身器材总厂改制时，衡墩建时任该厂厂长，这意味着在其任内，衡墩建将集体所有制企业转变成为了其个人控制的私有化公司。

21世纪经济报道记者注意到，截至目前康力源的发起人股东衡墩建、许瑞景、彭保章、郭景报、曹康凯全部是徐州健身器材总厂的原高层，其中衡墩建为厂长，许瑞景、彭保章、郭景报为时任副厂长，曹康凯为时任的仓库副主管。

一人独大

康力源改制演变过程中存在诸多瑕疵，是否涉及国有资产的流失，是否涉及相关股权的争议，是否涉及侵犯奥运冠军的姓名权、名誉权？

21世纪经济报道带着多项相关问题致电公司采访，但是截至发稿并未获得公司进一步回应。

截至招股书签署日，康力源已成为公司董事长衡墩建一人独大股份制公司，其直接控制了公司98.07%的股份。

“如此高的个人持股比例在整个A股市场很少见，但是个人持股比例过大容易给上市公司带来控制权等风险。”某券商分析人士向21世纪经济报道记者表示，康力源是否存在改制违规等问题，需要其保荐机构、法律服务机构、监管层等深入调研确认，仅从目前的公司回复函中难以说明问题。

“发行完成后，实际控制人持股比例有所下降，但对公司仍具有绝对控制力。”招股书中，康力源坦言不排除在公司利益与实际控制人利益发生冲突时，实际控制人不恰当行使其表决权，可能影响甚至损害公司及公众股东利益的风险。

事实上，2019年至2021年报告期内，衡墩建一人独大的股权结构已经给康力源埋下经营财务隐患。

报告期内，衡墩建等上述发起人股东频繁与康力源拆借资金，仅康力源向衡墩建拆出的资金项目就包括衡墩建向公司的借款、由衡墩建代收货款代付费用，三方抵账等应收的净额，以张芹、周涛和衡艳梅的名义向康力源借款，但由衡墩建实际使用的资金。

据了解，除代收货款代付费用外，衡墩建向康力源的借款主要用于个人投资及少量个人资金周转。

2019年初，公司与衡墩建的资金拆借余额高达7901.75万元，主要是康力源尚未收回的向衡墩建拆出资金本息。2019年当年，康力源向实际控制人衡墩建拆出资金1546.88万元，其中由衡墩建代收货款代付费用、三方抵账等应收的净额183.38万元，应收取利息390.98万元，收回资金8276.37万元。2019年末，双方的资金拆借余额554.32万元。2020年，康力源再向衡墩建拆出资金7.73万元，收回资金565.85万元。

康力源在报告期甚至成为衡墩建家族的提款对象，报告期内，康力源先后向衡墩建配偶魏哲玲、衡墩建配偶魏哲玲之弟魏浩等关联人提供借款，用于个人资金周转。

此外，康力源还存在大量的非关联方资金拆借，报告期内，公司先后向江苏欢乐买商贸股份有限公司、江苏康伯爵生物科技有限公司、徐州海天石化有限公司等非关联方拆出资金，金额累计近3000万元。同时，康力源报告期内还存在为优力同创等提供对外担保。

这也意味着，康力源在报告期内，暴露了多项实控人财务风险，已引起监管层的关注。

代工经营

“预计公司2022年营业收入在6.05亿元至6.70亿元，同比下滑4.58%至13.84%；归母的净利润在7100万元至7750万元，同比下滑1%至9.30%。”还未上市，康力源业绩已经变脸。最新的回复函中，康力源回应深交所业绩质疑称，2022年公司的业绩或将出现下滑。

21世纪经济报道记者注意到，报告期内，2018年至2021年，康力源实现营业收入分别为3.71亿元、3.82亿元、6.75亿元和7.02亿元，各期对应净利润分别为1438.86万元、3470.13万元、9365.43万元、7852.51万元。

报告期内，康力源的营收维持增长，但是盈利能力却出现过山车行情。回看公司的经营数据不难发现，康力源二十年发展仍未实现业绩稳定，背后有着其难以摆脱的束缚因素。据了解，虽然康力源注册了自有品牌，但是目前主业仍主要是为国外知名健身器材品牌提供OEM/ODM等代工服务。

公司虽声称采取外销与内销、线下与线上、ODM与自主品牌相结合的销售模式，但是在2018年至2021年，公司ODM/OEM销售收入占比分别达69.95%、65.80%、69.01%和71.19%。

2019年至2021年，康力源主要靠前五大客户营收，对其销售收入占比分别为54.04%、58.43%和57.86%，尤其是对公司第一大客户Impex直接销售额占比分别达35.62%、40.18%和39.76%。报告期内，康力源客户集中度较高且呈现上升趋势。

对国外知名健身器材品牌的代工依赖，让康力源面临境外市场的束缚，2019年至2021年新报告期内，公司外销收入占比已由71.12%提升至81.60%。

另一方面，据21世纪经济报道记者调查，报告期内，康力源的营收规模稳步增长，并不是公司销售产品规模的扩大，2021年公司主要产品销售数量甚至出现大幅下滑，公司营收稳步增长或主要得益于公司大幅提价。

2019年至2021年，康力源的综合训练器、自由力量训练器、跑步机、健身车和室外全民健身器材等产品均出现大幅涨价，其中综合训练器由单价1261.96元提升至1333.68元，自由力量训练器由201.66元提升至280.86元，跑步机由1888.54元提升至2114.65元，健身车由789.64元提升至901.08元。

为突破国内市场和自有品牌销售，康力源甚至在国内电商平台采取刷单销售，但是仍未有效提升公司的销售规模。

据21世纪经济报道记者了解，我国与健身器材相关的企业数量众多，2021年分布在山东、浙江、广东等10省的健身器材相关企业数量就高达68.57万家，其中2020年新注册企业12.46万家，2021年新注册企业9.25万家。面对红海竞争，行业企业普遍采取价格战，相关产品价格正持续下滑，康力源报告期采取的提价行为短期增厚了公司营收，长期是否能顺应行业趋势，实现业绩稳定仍是挑战。

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