近日，关于蚂蚁金服与IDG资本入股北京国安足球俱乐部的传闻甚嚣尘上，有多家媒体爆料，三方合作后，国安与蚂蚁金服各占俱乐部36%股份，IDG资本占28%股份，由此也引发各界热议--假如真的是蚂蚁金服入股国安，那么国安与恒大是否存在关联关系？在宏观政策和法律法规层面上，这笔收购是否合法、合规、合理？

一、对于股权转让，国安怎么说？

其实2016赛季结束后，国安俱乐部名誉董事长罗宁就公开宣布俱乐部将进行增资扩股工作，只是具体合作对象及进度，在随后的将近2个月时间里成为谜团。期间多种坊间传闻相继曝出，国安俱乐部并没有做出官方回应。搜狐体育记者今天也就此事向国安方面进行求证，得到的答案是，国安增资扩股工作不受外界影响正在有序进行，对于蚂蚁金服入股传闻不予置评。

这应该是近2个月时间里，最接近官方回应的一次声音。既谈到不受蚂蚁金服传闻的影响，也没有直接否认与蚂蚁金服合作的可能性。因此，回到目前各界热议的话题，假如真的是蚂蚁金服入股国安，那么国安与恒大是否存在关联关系？我们不妨来梳理一下整件事情经过与足协相关规定，对各种可能性进行一次详细解析。

二、对于股权转让和关联关系，足协怎么说？

2016年10月27日，2016中超末轮结束前3天，中国足协印发了《中国足球协会职业足球俱乐部转让规定》，规定中对于俱乐部股权转让和关联关系做出了明确规定(为了便于读者理解，在此做通俗解读)：

(一)股权转让流程：

1、俱乐部股权转让分为重要股权转让和次要股权转让：通俗讲，新股东持股比例超过30%的股权转让属于重要股权转让，否则属于次要股权转让。按此界定，若蚂蚁金服收购国安36%股份，属于重要股权转让，若IDG收购28%股份属于次要股权转让。

2、俱乐部想转让，先要到地方足协提交报告，5天内出结果，如果地方足协通过了，俱乐部再向中国足协提报告，也是5天内出结果，但是最晚要在1月10日前把材料交给中国足协。具体到国安，也就是说最晚1月5日材料要交给北京市足协，如果北京市足协审批过了，10日前材料抓紧交给中国足协。

3、如果中国足协认为各方面都通过了，也认为没有关联问题，是不是万事大吉了呢？还不是，足协还要向各界公示这次股权转让，为期15天，如果15天内没有第三方提出异议，或者在1月31日前异议得到解决，这次股权转让算是彻底完成了。当然，这其中可能存在的异议，就包括是否存在关联关系。

(二)关于关联关系，《转让规定》与足协《章程》定义存在缓冲区

1、《转让规定》提到，新股东及其实际控制人、法定代表人、高管、子公司等，与其他俱乐部不能存在关联关系。怎么证明不存在关联关系？要提交2项材料。

2、哪2项材料？我没在其他俱乐部及其子公司持有股份，我和他们也没有交叉经营。

3、《转让规定》同时指出：关联关系将根据实质重于形式的原则进行认定。“实质重于形式”，那么问题来了：什么是关联？什么是形式关联？什么是实质关联？是有量性规定？还是人为判断？如果有关联，是形式关联？还是实质关联？在以上几个问题上，可以说足协的界定还相对模糊。

4、《中国足球协会章程》第十九条第（三）项规定：“同一自然人或法人（包括公司股东及其下属子公司）不得同时控制两个以上的俱乐部或足球组织”。《章程》关注的是同一个自然人是否同时控制两家以上的俱乐部，而不仅仅是同一自然人是否在两家以上的俱乐部同时持有股份。

5、由此可以看出，中国足协目前对于关联关系的认定尚不明确，是只要持有股份就算实质关联，还是说持有一定股份但没有控制俱乐部，可以视为形式关联，在这方面，可以说中国足协是存在着明显的缓冲区的。此外，如果参考中国公司法、国际足联和亚足联对关联关系的定义，我们不难发现，这些法律法规对关联关系的定义的落脚点都是是否具有控制权，或者具有“控制性、决定性或重大的影响力”，在国际足联的规定是只要不超过同时拥有不超其他俱乐部5%的股权，就可以不属于关联，而中国足协的规定中并没有这样一个量化标准，各界关心的焦点，也在这里产生。

三、马云、阿里巴巴、蚂蚁金服、苏宁、恒大、国安，到底是什么关系？

1、马云持有阿里巴巴集团股权为7.8%；

2、阿里巴巴是恒大淘宝俱乐部的第二大股东，马云通过阿里巴巴间接持有广州恒大淘宝足球俱乐部的股份约为2.9%；

3、阿里巴巴与苏宁云商互相入股，而苏宁足球俱乐部的股东苏宁电器是苏宁云商的第二大股东，如此说来，苏宁方面也间接持有恒大淘宝足球俱乐部股份；

4、蚂蚁金服与阿里巴巴在法律层面没有任何关系；

5、马云是蚂蚁金服的主要控股方，如果蚂蚁金服收购国安股份，马云也将持有部分国安足球俱乐部股份；

6、根据以上关系，如果足协认定只要持有股份就算实质关联，那么苏宁、恒大、国安三家俱乐部恐怕都将形成关联，无一幸免，不但将面临资本剥离的后果，甚至会遭到中国足协追加处罚，这恐怕是中国足协和三家俱乐部都最不愿意看到的结果。

7、如果足协认定持有一定股份但没有控制俱乐部，可以视为没有关联或是形式关联，不影响股权转让和俱乐部运营，那么苏宁、恒大、国安将获得联赛准入，情形如下：

(1)马云不控制阿里巴巴，也不控制恒大足球俱乐部：马云持有阿里巴巴的股权仅为7.8%，马云仅占阿里巴巴董事会11个席位中的1个。从法律意义上，马云并不控制阿里巴巴，阿里巴巴合伙人目前共有34名成员，马云只是其中之一，阿里巴巴合伙人内部决策实行一人一票，马云对阿里巴巴合伙人并没有控制权，因此也不通过阿里巴巴合伙人控制阿里巴巴。恒大地产持有广州恒大淘宝足球俱乐部60%的股权，为其控股股东，阿里巴巴显然并不控制广州恒大，马云在广州恒大淘宝足球俱乐部中扮演的角色更多也只是看台上的球迷，而不是控制者。

(2)苏宁方面间接持有恒大淘宝俱乐部股份，但是不存在控制广州恒大足球队的情况。

(3)马云持有国安足球俱乐部股份，不控制俱乐部：一旦蚂蚁金服入主国安，马云持有国安的股份不会高于国安方面36%的股份，国安方面在俱乐部运营中依旧占有主导权，马云并不是国安俱乐部的控制者。

(4)客观分析，作为一名商人，马云进军足球领域，更大的动机还是商业行为，如果说马云希望通过持有3家足球俱乐部股份改变联赛秩序，客观上不存在这个动机。

四、国安尚未递交股权转让材料 蚂蚁金服子公司否认收购

截至目前，足协方面尚未接到国安方面递交的股权转让材料，而传闻中蚂蚁金服的子公司恒生电子，也出面否认了收购国安股份的传闻。也就是说，即使蚂蚁金服想要收购国安股份，恐怕也会换一种身份操作此事，而距离国安向北京足协递交材料的1月5日，满打满算也只有10个工作日的时间了，国安此次股权合作事件，也将在近期有个最终结果。

还是那句话，如果足协通过持股来判断“实质关联”，那三家俱乐部恐难通过审核；如果足协通过控制力来判断没有关联或“形式关联”，那么三家俱乐部相安无事。无论哪种结果，希望中国足协可以给出明确解释，统一标准做出判断。而这一次对于关联关系的处理，也必将成为联赛历史上一次标志性事件。

声明：本文转自搜狐体育，配图除署名外均来自网络，原文标题：详解国安增资扩股：是否存在关联 考验足协界定